深入解读“商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定”


　　第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定，制定本规定。

解读：根据《公司法》等相关规定，只要是可以评估及转让的资产都可以作为出资标的物，股权是企业投资所形成的重要资产形式。通过将所持有股权进行出资、并购、资产置换等能够加速股权流转，实现资产流动与增值，更能有效激活股权价值。同时，外国投资者通过股权实现二次投资，有助于资产重组及各产业的融合，必将加速各类经营实体的重组。

　　第二条 境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立及变更外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本规定，包括：

　　（一）以新设公司形式设立外商投资企业；

　　（二）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业；

　　（三）增资使外商投资企业股权发生变更。

　　以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。


解读：本规定股权按照投资者国籍非为境内投资者和境外投资者，境内投资者应该包括内资公司、中外合资公司、外资公司等在中国设立的法人实体；境外投资者指成立在中国大陆之外的企业，包括台港澳公司等。
设立变更外商投资企业形式包括新设外商投资企业，含独资投资企业、中外合资企业、外资企业等；内资企业变更为外商独资企业、合资企业或外资企业等；增资导致外商投资企业股权及股权结构的变动但不改变外商投资的企业性质。另本规定二十五条明确股权置换亦参照本规定股权评估及要求等。

　　第三条 本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

　　投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门（以下简称省级审批机关）负责批准。

解读：本条明确投资者股权出资设立变更外商投资企业的审批机构为省级审批机关，表明商务主管单位对于股权投资设立及变更外商投资企业持慎重态度，并没有按照投资额度等下放审批权限。根据商务部的有关规定，鼓励和允许类3亿美金及限制类5000万美元以下投资可由省级商务主管部门审批。


　　第四条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。

　　属于以下情形的，股权不得用于出资：

　　（一）股权企业的注册资本未缴足；

　　（二）股权已被设立质权；

　　（三）股权已被依法冻结；

　　（四）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；

　　（五）未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；

　　（六）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；

　　（七）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；

　　（八）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。


国家物价局


关于商品和收费实行明码标价制度的规定

（1990年2月1日国家物价局令第1号发布）

第一条 为了加强价格管理，维护市场价格正常秩序，鼓励正当竞争，便于监督检查，保护消费者合法利益，根据《中华人民共和国价格管理条例》和有关规定，制定本规定。
第二条 凡中华人民共和国境内的所有企业、有收费的国家机关、事业单位、其他组织、个体工商户，在市场收购、销售商品或收取服务费用的，都必须实行明码标价制度。
第三条 商品的明码标价，应按国家定价、国家指导价、市场调节价三种价格形式分别采用红、蓝、绿三色价格标签。尚不具备条件的地区，经省、自治区、直辖市物价部门同意，可暂用一色标签。服务收费项目应设收费项目价目表。价格标签、价目表一律使用阿拉伯数码标明人民币金额。经批准收取外汇券的企业、事业单位，其价格标签和价目表用外汇券标价。
第四条 实行明码标价制度的单位和个体工商户，必须做到价签价目齐全、标价准确、字迹清晰、一货一签，摆放醒目。价格变动，应及时更换。
商品标价签统一由当地物价检查机构监制。
第五条 产地批发企业（含批发销售产品的生产企业）销售商品的销货发票或调拨单，除填写实际批发价格外，必须注明该商品当地的出厂价格或收购价格。销地批发企业销售商品的销货发票或调拨单，除填写实际批发价格外，必须注明该商品进货地的批发价格或出厂价格。
第六条 零售商业（含信托商店和展销会）和个体工商户的商品价格标签，应包括品名、货号、规格、等级、计量单位、零售价格等主要内容；有条件的地区还可标明批发（进货）价格或批零（进销）差率。企业的价格标签由物价员签章。削价处理商品，必须以公开方式表示，以区别于正常商品价格。
由于行业特点需要增减价格标签内容或实行不同的标价方式，以及某些特殊商品（如艺术珍品、古董等）不宜标价的，均须经当地物价部门核准。
第七条 旅店（含宾馆、饭店、招待所等）、饮食店、理发店、浴室、交通运输单位（含出租汽车及非机动车）、邮电营业单位、医疗单位、影剧院及其他娱乐场所、旅游点、公园、体育比赛场所、修理及服务单位、印刷厂、存车场点，以及其他有偿服务单位或场所，均需在其经营场所的醒目位置公布其收费项目明细价目表。价目表应包括收费项目名称、等级或规格、服务项目、计量单位、收费标准等主要内容。物价部门应根据各行业特点核定价目表内容和标价方式。
第八条 进入生产资料交易市场的商品，除应标明其品名、规格、计量单位和销售价格以外，对国家规定有最高限价的商品，交易市场应在醒目位置公布最高限价。
第九条 收购农副产品和废旧物资的单位和个体工商户，必须在收购点公布收购价目表，标明产品名称、规格、等级、计量单位和收购价格。
第十条 农副产品批发市场的产品，应实行明码标价。必要时市场管理部门可在市场醒目位置公布主要产品的批发价目表。
第十一条 农贸市场按规定允许上市的农副产品由买卖双方议价成交；有固定摊位的，也应实行明码标价。市场管理部门应及时公布国家对某些产品规定的临时最高销售限价；必要时可在市场醒目位置公布主要产品的参考价目表。
第十二条 有下列行为之一的，属于价格违法行为：
（一）不按规定执行明码标价的；
（二）不如实标明国家规定的价格或收费标准（含国家定价、国家指导价、最高销售限价和最低收购限价）的；
（三）生产企业、批发企业违反第五条规定不在销货发票或调拨单上注明出厂价格、收购价格或批发价格的。
第十三条 对有第十二条所列行为之一的单位和个体工商户，由物价检查机构依据《国家物价局关于价格违法行为的处罚规定》给予处罚：
（一）对部分商品或收费项目未实行明码标价的，按应标价商品品种或收费项目计算，每缺一种或一项，处以三元以下的罚款；对其中商品单价在二十元及其以上的，以及应标价的经营品种或收费项目在十种及其以下的，每缺一种或一项，处以二十元以下的罚款。但每次罚款总额不超过三百元；
（二）对明码标价内容不符合规定要求的，每错一种或一项，处以一元以下的罚款；对其中商品单价在二十元及其以上的，以及应标价的经营品种或收费项目在十种及其以下的，每错一种或一项，处以五元以下的罚款。但每次罚款不得超过一百元；
（三）对全部商品或收费项目未实行明码标价的，处以五百元以下的罚款；对生产资料交易市场不公布最高限价的，处以一千元以下的罚款；
（四）对生产企业、批发企业违反第五条规定不在销货发票或调拨单上注明出厂价格、收购价格或批发价格的，按销货发票或调拨单计算，每缺一张处以一百元以下罚款，但每次罚款总额不超过一千元；
（五）对不实行明码标价的单位，还可分别对直接责任人和主管人员处以五十元以下的罚款。
对上述行为中确属初犯、情节轻微、且经检查后主动改正的，可减免罚款。
上述各项所称“以下的罚款”均含本数。
第十四条 对由于标价高于国家规定的销售价格、收费标准和标价高于或低于国家规定的收购价格而获取的非法所得，由物价检查机构予以核实没收，除应退还消费者或农民外，余额收缴财政，并按《国家物价局关于价格违法行为的处罚规定》另处以罚款。
第十五条 对在执行明码标价制度中成绩突出的单位和个体工商户，物价检查机构应予表扬或奖励。
第十六条 本规定由国家物价局负责解释。
第十七条 本规定自一九九0年三月一日起施行。
各省、自治区、直辖市物价部门可根据本规定制定具体实施办法报本级人民政府批准发布。