财政部 劳动部


国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金管理暂行办法
1998年9月8日，财政部 劳动和社会保障部


第一章 总 则
第一条 为保证国有企业下岗职工基本生活和再就业工作的需要，规范国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金管理，根据《中共中央、国务院关于切实做好国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作的通知》（中发〔1998〕10号）精神，制定本办法。
第二条 本办法所称国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金，是指由政府、企业和社会共同承担的，用于为进入国有企业再就业服务中心（包括类似机构或代管科室，以下简称企业再就业服务中心）的国有企业下岗职工（以下简称下岗职工）发放基本生活费、代缴社会养老、医疗和失业保险费（以下简称社会保险费）和促进再就业工作的专项资金。
第三条 国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金根据企业隶属关系，按照分级负担、分级管理的原则，统筹安排、合理使用。

第二章 资金筹集
第四条 国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金来源包括：
（一）各级财政部门根据同级政府审定的下岗职工基本生活保障和再就业工作计划安排的预算内资金；
（二）各级财政部门根据同级政府审定的下岗职工基本生活保障和再就业工作计划从政府统筹调剂的预算外资金中安排的资金；
（三）企业自筹的用于下岗职工基本生活保障和再就业工作的资金；
（四）从失业保险基金中调剂的资金；
（五）社会捐赠资金；
（六）上级财政补助收入；
（七）下岗职工基本生活保障和再就业资金利息收入；
（八）其他资金。
第五条 用于保障下岗职工基本生活和缴纳社会保险费的资金，原则上采取“二三制”的办法筹集：
（一）财政（含预算内、外资金）安排三分之一，其中，中央企业由中央财政解决，地方企业由地方财政解决。
对困难较多的中西部地区和老工业基地，中央财政给予一定补助。
财政预算安排的资金在政府预算收支科目“社会保障补助支出”类中的“下岗职工基本生活补助”款级科目（科目编码为“1905”）中列支；财政从政府统筹调剂的预算外资金中安排的资金在相关的预算外支出科目中列支。
（二）企业负担三分之一。
企业负担的资金在企业管理费中列支。
（三）社会筹集三分之一，其中包括从失业保险基金中调剂的部分和社会捐赠资金等。
失业保险缴费率提高后，增加的失业保险基金主要用于保障下岗职工基本生活和为其代缴社会保险费。
各地可根据当地实际情况确定上述资金的具体负担比例。国有独资盈利企业和国有参股、控股企业保障下岗职工基本生活的资金，原则上全部由企业负担。
第六条 企业再就业服务中心自行组织的用于促进再就业的经费由企业自行安排，并在原渠道列支。
第七条 原有的帮困解困等资金纳入国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金统一管理。

第三章 资金使用
第八条 国有企业下岗职工基本生活保障资金的使用范围包括：
（一）为下岗职工发放基本生活费；
（二）为下岗职工代缴养老、医疗、失业等社会保险费；
第九条 下岗职工进入企业再就业服务中心后，其基本生活费标准原则上可按略高于当地失业救济金的标准安排，并按适当比例逐年递减，但最低不得低于当地失业救济金标准，具体标准由各地根据实际情况确定。
下岗职工进入企业再就业服务中心期满后仍未再就业的，应按有关规定享受失业救济，不再领取基本生活费；失业救济期满仍未就业的，应按有关规定享受社会救济。
第十条 为下岗职工代缴的养老保险、医疗保险和失业保险费（包括个人缴费部分）以当地上年度职工平均工资的60％为缴费基数，按规定的缴费比例缴纳。
第十一条 为下岗职工开展职业指导和再就业培训工作所需经费由企业再就业服务中心根据实际情况予以安排，并报同级财政部门备案。上述经费不得在基本生活保障资金中列支。
第十二条 企业再就业服务中心的办公经费和工作人员经费由企业按原列支渠道列支，不得在下岗职工基本生活保障和再就业资金中列支。

第四章 资金管理
第十三条 各级财政部门对预算内安排的国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金应通过“下岗职工基本生活补助”科目实行专帐核算、专款专用、专项管理。
第十四条 各级财政部门应在同级“社会保障基金”专户下开设“国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金”分户，对财政承担和社会筹集的国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金实行专户管理。
财政承担的预算内资金由预算内“下岗职工基本生活补助”科目转入“国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金”分户；财政承担的预算外资金由相关的预算外资金专户转入“国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金”分户；社会筹集的资金从相关帐户转入“国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金”分户。
第十五条 企业再就业服务中心应在银行开设专门帐户，对财政统一拨付和企业自行筹集的国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金进行专户管理，专款专用，不得挤占和挪用。
第十六条 企业再就业服务中心应根据上年度国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金的收支情况和本年度的收支预测，按财政部门的统一要求编制本年度国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金收支计划，经劳动保障部门汇审、同级财政部门审核，报同级政府批准后执行。
各级劳动保障部门要监督企业再就业服务中心严格按照批准的预算执行。
第十七条 每季度终了和年度终了后，企业再就业服务中心应按财政部门的统一要求分别编报国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金季报和年度财务决算，并提供资金使用情况分析报告，由同级劳动保障部门负责汇审，经同级财政部门审核并报同级政府批准后，逐级上报。季报和决算必须做到数据真实、计算准确、内容完整、报送及时。
第十八条 国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金的年度结余结转下年度继续使用，不得改变用途。

第五章 资金的申请和拨付程序
第十九条 按规定应用于国有企业下岗职工基本生活保障和再就业的企业自筹资金由企业再就业服务中心直接向企业申请。企业应按支出进度将资金及时拨入再就业服务中心在银行开设的专门帐户中，并按季向财政和劳动保障部门出具划款凭证。
企业自筹和财政拨付的用于下岗职工基本生活费的资金应由企业再就业服务中心按照领取下岗职工证明的人数按月直接发放给下岗职工本人。企业自筹的用于为下岗职工代缴社会保险费的资金由再就业服务中心代缴到社会保险经办机构。
第二十条 企业再就业服务中心申请财政“国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金”分户资金时，应根据本企业再就业工作计划按季提出用款计划，填写的用款申请书应分别列明发放基本生活费和代缴社会保险费的金额，并附银行开出的企业自筹资金划款凭证，经劳动保障部门审核后，报同级财政部门批准。
用款申请经核准后，为下岗职工支付的基本生活费由财政部门按季从“国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金”分户直接划拨到企业再就业服务中心在银行单独开设的帐户，由企业再就业服务中心按规定使用；为下岗职工代缴的社会保险费，由财政部门根据领取下岗职工证明的人数按季从“国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金”分户划拨给社会保险经办机构。

第六章 监督和检查
第二十一条 企业再就业服务中心要加强对国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金的管理，健全内部约束机制。
各级财政、劳动保障和审计部门要定期对资金的筹集、使用等情况进行监督检查。
财政部驻各省、自治区、直辖市及计划单列市财政监察专员办事机构应定期对中央财政拨付地方国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金使用情况进行监督检查。
第二十二条 对违反本规定、具有以下行为之一的单位和个人，要视其情节轻重，按照《中华人民共和国行政处罚法》、《国务院关于违反财政法规处罚的暂行规定》进行处理；对构成犯罪的，要依法追究其刑事责任。
（一）截留、挤占、挪用、贪污国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金的；
（二）将国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金用于平衡财政预算的；
（三）擅自改变国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金用途的；
（四）擅自改变有关标准的；
（五）虚报下岗职工人数或将未进入企业再就业服务中心、未领取下岗职工证明的人员作为下岗职工冒领补贴的；
（六）其他违反国家有关法律、法规的行为。

第七章 附 则
第二十三条 中央财政安排的中直企业下岗职工基本生活保障和再就业补助资金拨付程序及使用、管理按《关于印发〈中直企业下岗职工中央财政补助资金使用管理办法〉的通知》（财工字〔1998〕329号）和《关于加强国有企业下岗职工管理和再就业服务中心建设有关问题的通知》（劳社部发〔1998〕8号）办理。
第二十四条 用于公共就业服务、劳动力市场建设和促进再就业的资金另行规定。
第二十五条 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）可根据本办法，结合本地实际情况会同劳动保障厅（局）制定具体的管理办法，并报财政部、劳动和社会保障部备案。
第二十六条 本办法由财政部负责解释和修订。
第二十七条 本办法自发布之日起执行。


深圳证券交易所


关于发布《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的通知

各上市公司及其非流通股股东、各会员单位（保荐机构）：
为规范股权分置改革中承诺事项的制定，确保承诺事项顺利履行，保护投资者合法权益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》，本所制定了《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》，现予以发布，自发布之日起实施。
特此通知

附件：《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》

深圳证券交易所
　　　　二○○五年十一月九日




深圳证券交易所
股权分置改革承诺事项管理指引

第一章 总 则
第一条 为规范股权分置改革中承诺事项的制定，确保承诺事项顺利履行，保护投资者合法权益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》，制定本指引。
第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司非流通股股东及其实际控制人（以下简称承诺人）在股权分置改革中作出的各项承诺事项。
第三条 承诺人在股权分置改革中作出的承诺事项，是股权分置改革方案不可分割的一部分，承诺人必须严格履行。承诺人不得擅自变更或者解除其承诺。
第四条 对于存在履约风险的承诺事项，承诺人应当提供可靠的履约担保，如承诺人自身无法提供履约担保的，应提供经本所认可的资信良好的金融机构的履约担保。
第五条 保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。
第六条 本所根据中国证监会的授权和本指引的规定，对承诺事项的制定、履行、信息披露实施指导和监管。

第二章 承诺事项的制定
第七条 承诺人制定承诺事项时应当遵守相关法律、法规和规章的规定，充分考虑证券市场未来环境、上市公司发展趋势和自身履约能力，评估履约风险。
承诺人应当单独出具具有法律效力的承诺文件，并将承诺文件与股权分置改革说明书一并提交本所备案。如承诺人在与流通股股东沟通协商过程中对承诺事项作出了修改，应当在股权分置改革方案实施前，将修改后的承诺文件原件提交本所备案。
第八条 承诺人制定的承诺事项必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并与本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳公司）实施监管的技术条件相适应。
第九条 承诺人可以作出如下承诺事项：
（一）预设最低持股比例；
（二）延长股份禁售期；
（三）限定出售股份的价格；
（四）增持上市公司股份；
（五）赋予流通股股东认购（或认沽）权利；
（六）向流通股股东追送股份或现金；
（七）承诺提出分红方案；
（八）其他经本所认可的承诺事项。
第十条 对于“增持上市公司股份”类承诺，增持股份计划应当包括增持的目的、增持股份的前提条件、增持的实施期限、用于增持的资金或拟增持股份数量的下限。承诺人应提供相应的履约担保，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。
承诺人在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股股份而触发要约收购义务的，可以免于履行要约收购义务；超过两个月后仍需增持社会公众股股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务或向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第十一条 对于“赋予认沽权利”类承诺，承诺人应当在相关股东会议股权登记日前取得正式的履约担保文件并予以披露。
第十二条 对于“追送股份或现金”类承诺，承诺人应明确追送触发的条件、追送的时点、追送的对象、追送股份或现金的明确数额及其来源。如果追送触发的条件涉及上市公司业绩的，应当有明确的业绩指标且到期提供的应是标准无保留意见的审计报告。追送的对象应为触发时点股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。
对于“承诺追送现金”的，承诺人应当提供履约担保。
第十三条 对于“承诺提出分红方案”类承诺，承诺人应在承诺文件中承诺将提出分红方案，并在股东大会表决该议案时投赞成票。
第十四条 股权分置改革与上市公司资产重组结合，承诺人通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现上市公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，承诺人应当对上市公司或置入资产未来三年的经营目标作出明确的承诺并予以披露。同时，承诺人应对上述预期经营目标无法达到时给予流通股股东相应补偿作出安排，如追送一定比例的股份或现金等。
第十五条 对于承诺触发条件涉及股份价格的，承诺人应明确股份价格的计算方法，如收盘价、算术平均价、加权平均价等，计算方法应当合理，易于被投资者理解。
第十六条 承诺人应当在承诺文件中作出履约保证声明并明确违约责任条款。
履约责任声明应当包括“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。违约责任条款应当包括“承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

第三章 承诺事项的履行
第十七条 承诺人、上市公司、保荐机构应当实时关注承诺履行条件的变化情况，当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。
第十八条 对于“增持上市公司股份”类承诺，承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时，向中国结算深圳公司主动申报用于增持的证券账户，并申请对该账户内增持股份予以锁定。在增持股份的锁定期满后，承诺人可申请解除对增持股份的锁定。
第十九条 对于“追送股份”或“赋予认购权利”等涉及未来可能以承诺人所持股份履行承诺的情形，承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时，请求中国结算深圳公司将未来用于追送的股份予以临时保管。
第二十条 对于“赋予认购（认沽）权利”类承诺，在行权条件触发十五个工作日前，承诺人应当委托上市公司及其保荐机构与本所及中国结算深圳公司联系，办理行权的相关手续，履行承诺义务。上市公司应当刊登行权相关公告，及时提醒投资者行权。
第二十一条 对于“追送股份或现金”类承诺且触发条件涉及上市公司业绩的，上市公司应当在披露相应定期报告时，同时披露是否达到承诺履行条件的相关信息。当承诺履行条件触发时，承诺人应按承诺条款在该定期报告披露后两个月内予以实施。
第二十二条 持有“有限售条件的流通股”的股东拟出售其股份的，可在限售期满且承诺事项履行完毕后，委托上市公司董事会向本所提出“有限售条件的流通股”上市流通的申请，并提交以下文件：
（一）公司董事会的申请，申请中应当包括相关股份已满足上市流通条件的证明；
（二）公司董事会出具的股东已履行其承诺的证明；
（三）本所要求的其他文件。
第二十三条 本所对上市公司董事会提出的“有限售条件的流通股”上市流通申请进行复核。经本所复核通过后，上市公司董事会可到中国结算深圳公司办理相关股份的上市流通手续。
第二十四条 对于“限定出售股份的价格”类承诺，当限售期满且达到承诺文件规定的限定条件后，承诺人可根据前条规定申请办理相关股份上市流通手续，对于限售价格因除权因素进行调整的情况，上市公司应当提供调整说明及相关信息披露证明文件。
承诺人应承诺并保证，如有违反承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。
第二十五条 保荐机构应密切注意承诺人履行承诺的进展情况。在承诺人未履行承诺或履行承诺能力恶化时，保荐机构应督促担保人采取相应措施保证承诺的顺利履行，并及时报告本所。
第二十六条 在持续督导期间出现以下情形的，保荐机构应当及时向本所报告：
（一）承诺人未履行或者未完全履行其承诺；
（二）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；
（三）承诺人或担保人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力；
（四）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

第四章 承诺事项的信息披露
第二十七条 承诺人应在股权分置改革说明书中详细披露承诺事项，内容至少应包括：
（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（二）承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；
（三）承诺事项的违约责任；
（四）承诺人声明。
第二十八条 保荐机构在编制股权分置改革保荐意见书时，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，针对承诺事项出具保荐意见，内容至少应包括：
（一）承诺事项的可行性分析及存在的风险；
（二）承诺事项担保方案的可行性分析（如需要）；
（三）承诺人违反承诺时，保荐机构拟采取的措施。
第二十九条 上市公司应对涉及承诺的重大事项予以临时披露，并在定期报告中披露承诺事项及履行情况。
第三十条 当上市公司发生分红、转增股本、配股等事项对公司股票价格进行除权时，上市公司应当在披露涉及以上相关事项的公告时，同时披露承诺事项重要参数的调整信息。
第三十一条 承诺人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应及时告知上市公司，上市公司应及时披露。
第三十二条 担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，承诺人应及时披露并提供新的履约担保。
第三十三条 保荐机构拟对承诺人违法、违规和违反承诺的事项发表公开声明的，应当事先以书面形式报送本所，经本所登记备案后予以公告。
第三十四条 保荐机构应当在股权分置改革持续督导工作结束后十个工作日内向本所报送《保荐总结报告书》。保荐机构在《保荐总结报告书》中应详细说明承诺事项的制定、履行的整体情况。

第五章 监管措施
第三十五条 本所对承诺事项履行情况进行监控，对有违背承诺事项的异常情况及时提醒承诺人，并按照证券监管机关的相关要求予以公告。
第三十六条 承诺人违反有关法律、法规、规章或本指引的规定、没有履行或没有完全履行其承诺的，本所视情况对其采取以下惩戒措施：
（一）责令改正；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）报中国证监会查处。
第三十七条 本所将承诺人不守信、不履行承诺的行为记入诚信档案，并予以公开。

第六章 附 则
第三十八条 本指引由本所负责解释和修订。
第三十九条 本指引自发布之日起实施。